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股权转让]四川双马:遵义砺锋水泥有限公司之股权转让协议

发布日期:2020-06-14 09:09   来源:未知   阅读:

  住 址:贵阳世纪城X组团1-5栋写字楼和1-5栋商业4单元22层、23层

  1. 转让方系依据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律设立、存续并在深

  圳证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为000935,股票简称为四川双

  2. 受让方系依中国法律设立并有效存续的有限责任公司,注册资本200,000万

  3. 遵义砺锋水泥有限公司(以下简称“标的公司”)系依中国法律设立并有效

  4. 转让方拟按照本协议约定将其持有的标的公司100%股权(以下简称“标的

  5. 具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以2019

  年12月31日为基准日出具了德师报(审)字(20)第P01994号的《审计报告》

  部股东权益进行评估并出具了卓信大华评报字(2020)第8816号的《四川双马

  1.1 转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件,由转让方一次性向受让

  1.2 在本协议全部条款生效且双方遵守本协议约定的前提下,自交接基准日的次

  2.1 双方同意,标的股权的转让价格以《资产评估报告》为基础,由双方协商确

  2.2 根据《资产评估报告》,截至评估基准日,标的公司股东全部权益的评估值

  为82,045.94万元。经双方协商,标的股权的转让价格为人民币82,045.94

  2.3 双方同意,受让方于本协议签署成立且本第2.3条生效之日向以转让方名义

  币24,613.782万元)作为首笔款项(以下简称“首笔款项”)。上述共管账

  2.4 经双方协商一致,受让方以现金方式分期支付标的股权转让价款,具体支付

  2.4.4 剩余股权转让价款为股权转让价格的10%(即人民币8,204.594万元),

  2.4.6 如剩余股权转让价款不足以扣减第2.4.5款所述转让方应承担的款项

  2.5 转让方指定账户的具体信息如下(或转让方另行书面指定的以转让方名义开

  2.6 受让方按本协议约定向转让方指定账户支付相应金额的股权转让价款后,即

  3.1 双方一致同意,在本次股权转让的经营者集中申报获得反垄断局审查通过且

  3.2 在以下先决条件全部达成后,双方将按照本协议第3.4条约定进行交接,并

  (2) 转让方已收到本协议第2.4.1条、第2.4.3条及第3.6.1条项下足额

  款项,并且受让方已按照本协议第2.4.4条、第3.6.2条及第3.7.2条

  3.3 为顺利完成本协议第3.4款所述交接,转让方应与受让方交接人员择机适当

  3.4 双方一致同意,本次股权转让的经营者集中申报获得反垄断局审查通过且已

  议第2.4.3款约定向监管银行共同发出划款指令并且本协议第3.2条项下先

  3.5 双方确认,本协议相关约定的履行(包括但不限于本协议项下交接和标的股

  3.6.1 双方确认,截至本协议签署日,标的公司欠转让方及其子公司的债务

  3.7.1 标的公司自评估基准日次日至交接基准日(含当日)期间(以下简称

  3.7.2 双方同意,在双方共同向遵义市市场监督管理局递交本次股权转让的

  3.7.3 如标的公司过渡期为亏损,则该部分亏损由转让方向受让方予以足额

  3.8.1 双方同意,在本次股权转让的经营者集中申报获得反垄断局审查通过

  3.8.2 为使《交接审计报告》记载的内容符合标的公司实际情况并充分考虑

  3.8.3 在《交接审计报告》正式出具后10个工作日内,双方将根据《交接

  4.1 在办理标的股权的工商变更登记时,受让方有权且自行根据标的公司届时有

  4.2 双方同意,本次交易不涉及标的公司人员安置事项,标的公司相关的人员及

  4.3 本次股权转让完成后的标的公司不承担交接完成日及之前存在的非标的公

  4.4 除本协议另有约定外,双方确认,标的公司尚在履行中的债权债务不发生转

  4.5 在交接完成日后的36个月内,由于交接完成日之前的原因和事由(限于因

  4.6 如果发生本协议第4.5款所述事项,受让方、标的公司应在该等事项发生或

  4.7 如果发生本协议第4.5款所述或有负债,导致受让方或标的公司遭受损失,

  5.1 自本协议签署之日至交接完成日,甲方应以公平交易且善良经营管理为原则、

  5.1.5 除标的公司与华侨永亨银行签署的编号为LO/2020002/CQ的《银行

  5.1.11 不会新增任何管理层岗位和人数,不会改变标的公司的薪酬政策以

  5.1.12 尽最大合理努力保全和保护标的公司的资产,及保全和保护标的公

  5.1.13 及时将已知的有关对标的公司造成重大不利变化或导致不利于本次

  5.1.14 转让方同时保证依法行使股东权利,促使标的公司符合以上保证的

  5.2 甲方在此向乙方作出声明及承诺,标的公司在评估基准日之后、本协议签署

  5.3 在本次交易完成后,乙方作为标的公司控股股东,应妥善经营管理标的公司,

  5.4.2 除本协议第3.6条、第5.4.3条和第5.4.5条另有约定外,对于甲方及

  6.1.3 本协议第2.3条和第七条自本协议签署之日起生效,对该方即具有法

  6.2.10 就本协议中所作的声明、陈述和保证,在本协议签署日在重大方面

  确和完整的,且在本协议生效和履行时仍为线 受让方有权签署及履行本协议,本协议项下的标的股权的受让已经

  7.1 双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的涉及另一方和交易双方商业机

  7.2 本保密条款的效力及于双方的股东、董事、高管、雇员和顾问等依据相关文

  7.3 当下述情况之一发生时,有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义

  7.4 除本协议另有约定之外,本条约定的内容在本协议项下交易完成之后或本协

  8.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的,无法预

  8.2 如果发生不可抗力事件,则本协议项下受影响一方应在不可抗力事件所造成

  8.3 如果发生不可抗力事件,双方应立即相互协商以达成公平的解决方案,并应

  9.1 如果在本协议签署、报批、执行过程中出现按照现行有效的法律法规对本协

  9.2 本协议的补充或修改经双方签署书面协议,具有与本协议相同的法律效力。

  10.1 经双方协商一致可以书面终止本协议。自本协议签署日起,任何一方不能单

  10.2.2 一方严重违反本协议规定的任何义务致使严重损害另一方的利益,

  10.2.3 本次股权转让涉及的经营者集中申报经反垄断局审查通过之前,证

  10.2.4 在本协议签署之日起十二(12)个月内,仍未满足本协议第3.2条约

  10.3 如发生第10.2.2款所述终止情形,则甲方应在该等情形发生后10个工作日

  第10.2.1款、第10.2.3款和第10.2.4款所述终止情形,则双方应在该等情形

  11.1 本协议生效后,任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任和义

  11.2 因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任,违

  11.3 双方确认,如先决条件未能全部满足,均不构成本协议下的违约事项。但因

  11.4 任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让

  11.5 如因转让方原因导致未能在本协议约定的期限内,协助并配合受让方办理账

  共管、交接、工商变更(为免疑义,本协议10.2.3条所述监管原因导致的除

  11.6 如因受让方原因导致未能按照本协议约定的期限内办理共管、交接及付款的,

  或单方拒绝共管、交接、付款(为免疑义,本协议10.2.3条所述监管原因导

  13.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。

  13.2 双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如

  13.3 除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,本协议第2.3条和

  2.3条约定支付首笔款项、本次交易及本协议的签订已获得甲方股东大会的批准

  因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用,包括但不限于增值税、

  16.1 本协议约定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递

  16.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址,如一方变更通讯地址后未及时通

  17.1 每一方应承担该方因谈判、准备和完成本协议和本次交易引起的成本、费用

  17.2 本协议中使用的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本协议的任何解释,

  17.3 双方同意本协议为一份完整反映双方共识的协议,取代此前双方就该本次交

  17.4 为办理标的股权转让的工商变更登记手续之目的,如届时工商登记机关要求

  17.5 凡提及与标的公司有关的任何“重大”义务、情况或事宜之处系指能够对标

  17.6 本协议一式陆(6)份,每份具有同等法律效力,双方各执贰份,其余用于

  截至本协议签署日,股东债务余额包括本金24,200万元以及根据标的公司借款合同计算的利息。

  注:以上仅仅包含关联方借款本金及利息情况,未包含正常经营活动中产生的关联方的应收款及应付款情况。